인수합병에 대한 현행법상 규정 다운 DA

인수합병에 대한 현행법상 규정 다운

자료 (압축파일).zip

인수합병에 대한 현행법상 규정

인수합병에 대한 현행법상 규정

인수합병 (M&A)에 대한 현행법상 규제

1. 상법상 규제

▶ 합병은 합병 당사자의 의사결정에 따라 자유롭게 이루어질 수 있으나, 상법에서는 채권자 및 기존주주 보호의 측면과 법인격의 성질이 다른 경우에 일부 제약이 있다.

▶채권자 및 기존주주 보호 측면(제 527조의5 및 제 522조의3)

합병에 의의가 있는 채권자에 한하여 일정기간 안에 의의를 제출할 수 있도록 하였고, 합병 결의에 반대하는 주주에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 하였다.

▶법인격의 성질이 다른 경우(제 174조의2 및 제 600조)

물적회사와 인적회사간 합병시 존속회사는 반드시 물적회사여야 하며, 주식회사와 유한회사간 합병시 존속회사가 주식회사인 경우에는 반드시 법원의 인가를 받도록 하였다.

▶ 채권자의 이의 (제232조 )

① 회사는 합병의 결의가 있은 날로부터 2주간 내에 회사채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 일정한 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고...인수합병 (M&A)에 대한 현행법상 규제

1. 상법상 규제

?

▶ 합병은 합병 당사자의 의사결정에 따라 자유롭게 이루어질 수 있으나, 상법에서는 채권자 및 기존주주 보호의 측면과 법인격의 성질이 다른 경우에 일부 제약이 있다.

▶채권자 및 기존주주 보호 측면(제 527조의5 및 제 522조의3)

합병에 의의가 있는 채권자에 한하여 일정기간 안에 의의를 제출할 수 있도록 하였고, 합병 결의에 반대하는 주주에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 하였다.

▶법인격의 성질이 다른 경우(제 174조의2 및 제 600조)

물적회사와 인적회사간 합병시 존속회사는 반드시 물적회사여야 하며, 주식회사와 유한회사간 합병시 존속회사가 주식회사인 경우에는 반드시 법원의 인가를 받도록 하였다.

▶ 채권자의 이의 (제232조 )

① 회사는 합병의 결의가 있은 날로부터 2주간 내에 회사채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 일정한 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각별로 이 를 최고하여야 한다. 그러나, 그 기간은 2월 이상이어야 한다.

② 채권자가 제1항의 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 본다.

③ 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 회사는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보 를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 한다.

2. 증권거래법

?

▶ 일반적으로 상장법인과 협회등록법인(이하 “공개법인”이라 함)은 지분분산으로 인하여 다수의 주주가 존재하고

자본시장에서 직접금융을 통하여 외부자금을 조달하므로 다수의 채권자 등 이해관계자가 존재하게 된다.

따라서 공개법인은 다양한 이해관계자들의 권리가 결정된 집합체로서 부실기업을 합병함으로써 재무구조가 악화되거나 부적격 기업의 우회등록 수단으로, 또는 대주주의 부당한 이익획득 수단으로 악용되는 일이 없도록 하기 위하여 증권거래법과 감독규정에는 엄격한 합병제한 규정을 두고 있다.

3. 벤처기업의 경우 벤처기업 육성에 관한 특별 조치법

?

▶벤처기업의 주식교환(제15조의 1)

주식회사인 벤처기업은 전략적 제휴를 위하여 정관이 정하는 바에 따라 자기주식을 다른 주식회사의 주요주주(당해 법인의 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 10이상을 보유한 주주를 말한다) 또는 주식회사인 다른 벤처기업의 주식과 교환할 수 있다.

▶합병절차의 간소화 등(제15조의 3)

주식회사인 벤처기업이 다른 주식회사와 합병결의를 한 때에는 채권자에 대하여 상법 제527조의5제1항의 규정에 불구하고 그 합병결의가 있은 날부터 1주내에 합병에 의의가 있으면 10일 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 공고사항을 최고하여야 한다.

4. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률

?

▶동법 제12조에 의하면 매출총액 및 자산총계가 1,000억원 이상인 회사는 직접 또는 계열회사를 통하여 일정한 거래분야에 있어서 경쟁을 실질적으로 제한하는 다른 회사와의 합병(산업합리화 또는 국제경쟁력의 강화를 위하여 필요하다고 공정거래위원회가 인정하는 경우를 제외)을 하지 못하며, 이를 하려면 공정거래위원회에 신고하여야 한다.

▶제12조, 제13조,시행령11조1항

가. 기업결합의 제한

대상 : 자본금 50억 이상이거나 총자산 200억 이상

내용 :직접 또는 계열회사나 특수관계에 있는 자를 통하여 경쟁을 제한하는 다음행위를 해서는 안된다.

1. 다른 회사의 주식 취득 또는 소유 2. 새로운 회사설립에의 참여

나. 출자총액의 제한

대규모기업집단(자산 총액 1위-30위)에 속하는 회사는 취득 또는 소유하고 있는 다른 국내회사주식의 장부가격의 합계액이 당해회사 순자산액에 40%를 초과해서는 아니 된다. 다만, 신주배정, 주식배당으로 신주를 취득 또는 소유하고 있는 경우(취득 또는 소유날로 부터 1년 이내에 발생)에는 제외한다.

다. 기업결합의 신고

자본금 50억 이상이거나 총자산 200억 이상인 회사는 다음사항을 공정거래위원회에 신고

1. 다른 회사 발행주식 총수(무의결권주식 제외)의 20%이상 소유한 경우

2. 회사외의 자가 상호경쟁관계 또는 원재료 의존관계에 있는 2이상의 회사의 주식을 각기

100분의 20이상 소유하게 되는 경우로서 경쟁관계 또는 원재료 의존관계에 있는 회사 중의 하나 이상이 납입자본금 50억 이상 총자산 200억 이상

3. 회사가 새로 설립되는 회사주식의 20%이상을 인수하는 경우

대규모 기업집단에 속하는 회사가 계열회사가 또는 특수관계인과 합하여 다른 회사주식의 20%이상을 소유하게 되는 경우

5. 은행법

?

▶제55조(합병.해산,폐업의 인가)

①금융기관이 다음 각호의 1에 해당하는 행위를 하고자할 때에는 대통령령이 정하는 바에 따라 금융감독위원회의 인가를 받아야한다. [개정 98?5?25, 99?5?24 2000?1?21,2002,4,27.][[시행일 2002.7.28]]

1.분할 또는 다른 금융기관과의 합병(분할합병을 포함한다.

2.해산 또는 은행업의 폐지

3.영업의 전부 또는 일부의 양도, 양수

②금융기관은 제53조의 규정에 의하여 은행업인가가 취소된 때에는 해산한다.

③법원은 금융기관이 제2항의 규정에 의하여 해산한 경우에는 이해관계인 또는 금융감독위원회의 청구에 의하거나 직권으로 청산인을 선임하거나 해임할 수 있다.[개정98?5?25,99?2?5,99?5?24]

?▶제57조(청산인 등의 선임)

①금융기관이 해산 또는 파산한 때에는 금융 감독원장 또는 그 소속직원 1명이 청산인 또는 파산관재인으로 선임되어야 한다.

②제1항의 규정에 의하여 청산인 또는 파산관재인으로 선임된 금융 감독원장 또는 그 소속직원은 그 임무에 대하여 보수를 청구할 수 없다. 다만, 그 임무 수행 상 소요된 정당한 경비는 당해 재산에서 지급 받을 수 있다.

6. 금융 산업의 구조개선에 관한 법률

?

< 금융기관의 합병 및 전환 >

?▶제3조 (금융기관의 합병 및 전환) 금융기관

[문서정보]

문서분량 : 4 Page

파일종류 : HWP 파일

자료제목 : 인수합병에 대한 현행법상 규정

파일이름 : 인수합병에 대한 현행법상 규정.hwp

키워드 : 인수합병,현행법상,규정,인수합병에,대한

자료No(pk) : 11035843